為避免所得稅對企業(yè)重組的負面影響，保證稅收的中立性，有關(guān)企業(yè)重組的所得稅政策區(qū)分了普通重組與特殊重組。同時符合下列條件的企業(yè)重組，認定為特殊重組： 1.具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目標; 2.被收購、合并或分立部分資產(chǎn)或股權(quán)符合規(guī)定比例，企業(yè)法律或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性或重大改變; 3.法律形式被改變、資本結(jié)構(gòu)被調(diào)整、被收購、被合并或分立企業(yè)在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不改變原實質(zhì)經(jīng)營活動; 4.重組交易對價中涉及的主要是股權(quán)支付額，非股權(quán)支付額不超過規(guī)定比例，同時取得股權(quán)的當事方不得在隨后的12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓該股權(quán); 5.重組交易當事方涉及境外(包括港澳臺地區(qū))納稅人的，除符合前述條件外，還應該確保被重組企業(yè)資產(chǎn)及企業(yè)股權(quán)所隱含增值稅收管轄權(quán)仍保留在中國境內(nèi)，并適用不低于重組前稅率。 符合上述條件的特殊重組，當事各方應按以下特殊的稅收規(guī)定進行所得稅處理： 1.除與重組交易的非股權(quán)補價或貨幣性補價相對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應在交易當期確認外，交易各方可暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2.非股權(quán)補價或貨幣性補價對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權(quán)補價或貨幣性補價÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。 例：以整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為例，a企業(yè)將全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給b公司，b公司向a企業(yè)支付b企業(yè)股權(quán)，以及非股權(quán)支付額，完成a企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。a全部資產(chǎn)賬面價值8000萬元，a公允價值15000萬元，b向a支付6250萬股本企業(yè)股票(面值1元)，賬面價值6250萬元，公允價值14000萬元。另外支付非股權(quán)支付額1000萬元(銀行存款200萬元，c債券400萬元，公允價值800萬元)。a將本企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給b。 本例中，非股權(quán)支付額1000÷股權(quán)票面價值6250=16%，符合免稅改組條件。 a企業(yè)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)所得=15000-8000=7000(萬元)。由于雙方屬于免稅改組，同時，a企業(yè)取得了非股權(quán)支付額，應按非股權(quán)支付額占改組交易額的比例，確認當期應納稅所得額。 a企業(yè)當期應納稅所得=7000×(1000÷15000)=466.67(萬元)。 a企業(yè)換出整體資產(chǎn)和負債后，取得b企業(yè)的股權(quán)和部分非股權(quán)支付額。由于a企業(yè)采取免稅改組，需將所持有b企業(yè)股權(quán)及部分非股權(quán)支付額進行成本替換(剔除現(xiàn)金對價200萬元)。 a賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元)。 a企業(yè)換出整體資產(chǎn)和負債后，取得b企業(yè)的股權(quán)和部分非股權(quán)支付額。由于a企業(yè)采取免稅改組，需將所持有b企業(yè)股權(quán)及部分非股權(quán)支付額按公允價值計算(剔除已是公允價值現(xiàn)金200萬元)。 a賬面價值=8000+466.67=8466.67(萬元);換入b企業(yè)股權(quán)成本=8466.67×(14000÷14800)=8009.01(萬元);換入b企業(yè)所持c債券成本=8466.67×(800÷14800)=457.65(萬元)。 如果a企業(yè)完全按案例計算的數(shù)據(jù)確認應稅所得以及換入資產(chǎn)的賬面價值，則會計與稅法不存在差異。很多企業(yè)重組往往按評估價值入賬，熱衷于確認重組利潤，做大資產(chǎn)總額，但不愿繳納所得稅，因此出現(xiàn)會計與稅法差異，一方面對當期利潤有影響，需要納稅調(diào)整;另一方面資產(chǎn)賬面價值與計稅成本發(fā)生差異，需要在資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)逐年調(diào)整允許稅前扣除的折舊、攤銷額。

不是這個條件，這是特殊重組條件，我不懂的是里面的企業(yè)合并的條件，什么股東獲得85%的股權(quán)，什么是同一控制，誰對誰不需要支付對價，這個不懂

有沒有背景發(fā)一下，老師看看

就是這里

打個比方，你合并老師，100萬，85萬給。股票，15給現(xiàn)金，這個意思的

那不需要支付對價不是不給錢的意思嗎

就是給股票，得意思

能不能舉個例子，回答一下，1.股權(quán)支付85%是誰給股東支付這85%，為什么要給，2.同一控制是什么意思，3.不需要支付對價，是誰對誰不需要支付對價，4.前三個條件是同時滿足嗎，老師能舉例說明嗎

1你收購老師的公司，肯定是支付給老師

2就是收購前，你和老師都受學堂控制

3不需要給老師支付

不是同時滿足得，學員

還是沒懂

單個意思我都知道，不懂的是前后邏輯關(guān)系，公司與公司，公司與股東

就是老師打的比方，學員那里還不清楚

能舉一個完整的例子嗎

上面老師說的已經(jīng)很通俗易懂了，學員

1.我收購老師，給老師85%以上的股份，意思是不是，我收購了你100%的原公司股份，給了你新公司85%以上的股份

3.不需要給老師支付，是不是，我收購了你100%的股份，一分錢不給，要全換成股份給你

是的，你說的很對，學員