1上市公司A和掛牌公司B的關(guān)聯(lián)交易有什么特殊性? （1）關(guān)聯(lián)交易具有重大性。 對于B公司而言，B公司的采購和銷售尤其是銷售對關(guān)聯(lián)方有十分重大的依賴，占總收入30%以上，A公司是其最大的客戶，影響其公司運(yùn)作的獨(dú)立性。對于A公司而言，總體而言，上市公司A與掛牌公司B日常經(jīng)營類關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入、營業(yè)成本的比例很低，對公司經(jīng)營并不造成重大影響；但是，由于上市公司A的盈利性較差，關(guān)聯(lián)交易進(jìn)銷差額占公司營業(yè)利潤及凈利潤的比例。 (2)關(guān)聯(lián)交易具有隱蔽性。由于經(jīng)過Z公司增資擴(kuò)股后，A公司占B公司股權(quán)比例下降到50%以下，B公司不再是A公司的子公司，其中還通過Y公司間接持股，因此關(guān)聯(lián)交易不易被直接發(fā)現(xiàn)。例如，在B公司占用關(guān)聯(lián)方資金方，B公司接受Y公司通過興業(yè)銀行某分行的委托貸款1000萬元，釋款期限為1年，利率為6.48%。Y公司是B公司的控股股東。名義上，上市公司A與掛牌公司B不存在直接的資金借貸往來。 (3)關(guān)聯(lián)交易的利益輸送具有雙向性。既有可能A公司向B公司輸送，也有可能B公司向A公司輸送;還可能結(jié)合資本市場的市場情緒，將盈利和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到估值較髙的板塊。在新三板火爆時，上市公司可通過關(guān)聯(lián)交易將有潛力的資產(chǎn)剝離至新三板。在新三板優(yōu)質(zhì)標(biāo)的稀缺的情形下，該部分資產(chǎn)能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關(guān)聯(lián)交易較多，掛牌公司融資所得現(xiàn)金流又可以通過關(guān)聯(lián)交易回流到上市公司。 2.結(jié)合本案例，分析井討論上市公司A和掛牌公司B之間關(guān)聯(lián)交易頻繁的根源 （1）內(nèi)控缺失給了關(guān)聯(lián)交易舞弊的機(jī)會：主要是無實(shí)際控制人，議事機(jī)制不規(guī)范，內(nèi)部控制缺失。增資并購后，由于X公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，其董事會的組成、權(quán)限及決策程序也相應(yīng)發(fā)生變化。董事會變更為X公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過董事席位和議事方式的更改，達(dá)到了無實(shí)際控制人的目的。因此B公司作為X公司的子公司，也沒有實(shí)際控制人，因此重大決定都由董事會做出，而上市公司A公司的董事長與B公司董事長為同一人，缺少對董事會的監(jiān)督約束機(jī)制，這給了董事會操縱利潤和財務(wù)數(shù)據(jù)的空間。 （3）利益驅(qū)使：由于當(dāng)時新三板較為火爆時，上市公司可通過關(guān)聯(lián)交易將有潛力的資產(chǎn)剝離至新三板，董事長在B公司持有的股份能夠得到快速的增值，從而獲得高額的資本收益。在新三板優(yōu)質(zhì)標(biāo)的稀缺的情形下，該部分資產(chǎn)能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關(guān)聯(lián)交易較多，掛牌公司融資所得現(xiàn)金流又可以通過關(guān)聯(lián)交易回流到上市公司。 3.結(jié)合本案例，分析并討論掛牌公司B在復(fù)雜的轉(zhuǎn)制后與上市公司A的關(guān)聯(lián)關(guān)系更加隱形，如何規(guī)范管理。 （1）更改議事規(guī)則。B公司的重大決策都由董事會決定，但重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)上移到股東會。無實(shí)際控制人并不影響股東會行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)通過股東大會增加對A公司及B公司的關(guān)聯(lián)交易的約束。 （2）明確關(guān)聯(lián)交易的類型，增加對隱性關(guān)聯(lián)交易的界定。基于實(shí)質(zhì)重于形式認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系，本案例雖然名義上兩家公司都沒有實(shí)際控制人，但是應(yīng)當(dāng)本身基于董事高管之間的影響關(guān)系確定關(guān)聯(lián)方。 （3）加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的信息披露要求。雙方之間的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)更加細(xì)化，應(yīng)對公司經(jīng)營和財務(wù)前景、營運(yùn)資金情況、債務(wù)、重大合同、關(guān)聯(lián)方在交易中的利益、交易占公司凈利潤、凈資產(chǎn)的比例、資產(chǎn)的評估報告、被收購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等內(nèi)容的披露做出規(guī)范性的詳細(xì)規(guī)定。定價政策的披露應(yīng)予完善。 4.結(jié)合本案例，分析并討論審計中應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些特殊的掛牌公司與上市公司之間關(guān)聯(lián)變易的風(fēng)險.如何控制此風(fēng)險。 (1)關(guān)注股東較為分散，缺乏實(shí)際控制人的公司之間的關(guān)聯(lián)交易。這種公司由于股權(quán)較為分散，缺乏強(qiáng)有力的股東會，缺乏對公司內(nèi)部人員的約束機(jī)制，內(nèi)部人員更容易使用關(guān)聯(lián)交易來損害股東利益。 （2）關(guān)注有重大客戶依賴的公司，當(dāng)單一客戶占總收入的比重較大，需要關(guān)注此客戶與掛牌企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價格是否公允。 （3）擴(kuò)大審計范圍，識別和判斷未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易。通過擴(kuò)大審計范圍的方式對未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易的識別和判斷，掛牌公司B在復(fù)雜的轉(zhuǎn)制后與上市公司A的關(guān)聯(lián)關(guān)系更加隱形，審計應(yīng)當(dāng)通過對關(guān)聯(lián)方及其投資的企業(yè)是否與被審計單位的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系或關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行分析，關(guān)注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關(guān)聯(lián)，進(jìn)而判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易。 （4）關(guān)注價格異常的交易。資產(chǎn)重組上，B公司高溢價從A公司收購資產(chǎn)，產(chǎn)生了大量的商譽(yù)，并且會計處理值得懷疑。掛牌公司B購買的是上市公司A的ERP業(yè)務(wù)線及五項著作權(quán)資產(chǎn)，而不是獨(dú)立的子公司。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，只有ERP業(yè)務(wù)線符合獨(dú)立業(yè)務(wù)的判定標(biāo)準(zhǔn)，才能參照吸收合并進(jìn)行會計處理，收購方才能確認(rèn)商譽(yù)。同時，資產(chǎn)評估報告的可靠性比較弱。資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估的增值額差別巨大，而最終選擇評估增值率較高 的收益法作為最后結(jié)果，評估增值的合理性受到質(zhì)疑。 （5）關(guān)注重大特殊事項：如重組及收購 如何控制此風(fēng)險： (1)審計時關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易要界定好。 (2)審計時了解關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)審批。 (3)關(guān)聯(lián)交易的定價要控制好?！?(4)審計時了解關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險防范和責(zé)任追究制度。

1.（1）關(guān)聯(lián)交易具有重大性。 B公司的采購和銷售尤其是銷售對關(guān)聯(lián)方有十分重大的依賴，占總收入30%以上，A公司是其最大的客戶，影響其公司運(yùn)作的獨(dú)立性。(2)關(guān)聯(lián)交易具有隱蔽性。由于B公司不再是A公司的子公司，其中還通過Y公司間接持股，因此關(guān)聯(lián)交易不易被直接發(fā)現(xiàn)。 2.首先，上市公司A公司的董事長與B公司董事長為同一人，雖然公司無實(shí)際控制人，因此但是董事長能夠?qū)嶋H控制公司，通過關(guān)聯(lián)交易提升B公司的收入和資產(chǎn)以使得B公司能夠有更高的估值。3.如何規(guī)范管理：（1）更改議事規(guī)則。B公司的重大決策都由董事會決定，但重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)上移到股東會。（2）明確關(guān)聯(lián)交易的類型?；趯?shí)質(zhì)重于形式認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系，本案例雖然名義上兩家公司都沒有實(shí)際控制任，但是應(yīng)當(dāng)本身基于董事高管之間的影響關(guān)系確定關(guān)聯(lián)方。4.(1)關(guān)注股東較為分散，缺乏實(shí)際控制人的公司之間的關(guān)聯(lián)交易。這種公司由于股權(quán)較為分散，缺乏強(qiáng)有力的股東會，缺乏對公司內(nèi)部人員的約束機(jī)制，內(nèi)部人員更容易使用關(guān)聯(lián)交易來損害股東利益。（2）關(guān)注有重大客戶依賴的公司，當(dāng)單一客戶占總收入的比重較大，需要關(guān)注此客戶與掛牌企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價格是否公允。如何控制此風(fēng)險：(一)審計時關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易要界定好。(二)審計時了解關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)審批。(三)關(guān)聯(lián)交易的定價要控制好?！?五)審計時了解關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險防范和責(zé)任追究制度

1，恰當(dāng)? 2，恰當(dāng) 3，不恰當(dāng)，首先要確定控制環(huán)境是否有效，是否得到一貫執(zhí)行 4，不恰當(dāng)，內(nèi)部控制了解通常不用實(shí)質(zhì)性程序 5，不恰當(dāng)，重大特別風(fēng)險，關(guān)聯(lián)交易，考慮其特別風(fēng)險 6，不恰當(dāng)，管理層聲明不能作為打消疑慮的證據(jù)

同學(xué)你好 表在哪里呢

(1) 資料1相關(guān)會計處理： - 2020年1月1日： - 甲公司收到貨款，由于客戶選擇提前付款，具有融資性質(zhì)。此時確認(rèn)合同負(fù)債，合同負(fù)債以現(xiàn)銷價格100萬元入賬。 - 借：銀行存款 100 - 貸：合同負(fù)債 100 - 2020年12月31日： - 確認(rèn)融資成分的影響，按照5%的內(nèi)含利率計算利息。利息金額=100×5% = 5（萬元）。 - 借：財務(wù)費(fèi)用 5 - 貸：合同負(fù)債 5 - 2021年12月31日： - 首先確認(rèn)融資成分的影響，此時合同負(fù)債余額為105萬元，利息金額=105×5% = 5.25（萬元）。 - 借：財務(wù)費(fèi)用 5.25 - 貸：合同負(fù)債 5.25 - 產(chǎn)品控制權(quán)轉(zhuǎn)移，確認(rèn)收入。 - 借：合同負(fù)債 110.25 - 貸：主營業(yè)務(wù)收入 110.25 (2) 資料2和資料3履約義務(wù)分析： - 資料2：甲公司與D客戶訂立的軟件使用授權(quán)許可合同屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)。因為合同和慣例表明甲公司需要持續(xù)對數(shù)據(jù)庫進(jìn)行更新，維護(hù)數(shù)據(jù)庫的功能，這意味著客戶在整個合同期間內(nèi)都能從中受益，且甲公司在履約過程中所產(chǎn)出的商品具有不可替代用途，且甲公司在整個合同期間內(nèi)有權(quán)就累計至今已完成的履約部分收取款項，滿足在某一時段內(nèi)履行履約義務(wù)的條件。 - 資料3：甲公司與E客戶訂立的提供咨詢服務(wù)合同屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)。雖然專業(yè)意見與E客戶特有的事實(shí)和情況相關(guān)，但如果E客戶基于并非甲公司未能按承諾履約之外的其他原因終止合同，合同要求E客戶按總合同價款的15%作出補(bǔ)償，表明甲公司在整個合同期間內(nèi)有權(quán)就累計至今已完成的履約部分收取款項，滿足在某一時段內(nèi)履行履約義務(wù)的條件。