嗯，從目前賬上看認(rèn)繳的資本是以資金的形式，沒有說以實物資產(chǎn)。因為實物資產(chǎn)還是貸款購買的

這個可以看下股權(quán)投資協(xié)議以及公司章程，若有明確要求該股東出資方式必須以現(xiàn)金形式，則該實物認(rèn)繳不會被認(rèn)可，而且涉及違約責(zé)任。不能簡單的從賬上看出資的方式。

以前的股東就只有原股東一個人，所以這個都不好說感覺

我理解你的意思是，原股東之前就已經(jīng)以資金形式認(rèn)繳了1000萬的股權(quán)，然后現(xiàn)在該股東又同樣以1000萬的實物和2000萬的資質(zhì)再認(rèn)購股權(quán)？還是現(xiàn)在是另一個人想要以1000萬的實物和2000萬的資質(zhì)再認(rèn)購公司股權(quán)呢？如果是前者，那就是該股東增資，和該股東之前的1000萬資本沒有關(guān)系，直接去工商變更即可；如果是后者也是視同增資，只是增資是不同的股東，原股東的1000萬資本和這次沒有關(guān)系，但是股權(quán)比例有變化了。

是這樣老師：原股東之前認(rèn)繳1000萬，占100%的股權(quán)；但是當(dāng)時實繳了300萬，直到5月份再轉(zhuǎn)入了500萬過了個賬，就轉(zhuǎn)了550萬到另一個公司去，以其他應(yīng)收款掛的賬。余下的200萬是用沖欠款的形式做的賬?，F(xiàn)在股權(quán)協(xié)議上新股東按1000萬的實物資+2000萬的資質(zhì)作價購60%的股權(quán)，這個外面的欠款是否應(yīng)該屬于公司

您好，這種情況，你指的欠款，就是那筆其他應(yīng)收款550萬對吧，這個還是屬于公司的。新增資不影響之前的債權(quán)

對的，就是這個意思。因為協(xié)議上又說原來的債權(quán)是原股東的，那么他們剛實繳了資本又轉(zhuǎn)出去，后面卻在協(xié)議上特別注明1000萬的實物，所以我就認(rèn)為他們在玩套路。

嗯，您說的200萬沖欠款的形式做賬是具體什么呢？沖的是什么欠款呢？老師這邊給理下整個脈絡(luò)，因為整個過程不管資金怎么走的，要先確認(rèn)原股東在賬上的實收資本是1000萬還是800萬

老師，實在抱歉，昨天忙其他事情去了。沒能及時和您溝通。昨天您提到的200萬沖欠款，賬上掛的是欠集團公司200萬，原股東又相當(dāng)于就是集團公司，然后他們就直接把這200萬沖了欠款，借：其他應(yīng)付 200萬 貸：實收資本 200萬

哦哦。所以就是原股東實際出資就是1000萬了，不管500萬是不是轉(zhuǎn)給別的公司了，對于原股東就認(rèn)可1000萬的資本金的。然后500萬轉(zhuǎn)出去了，這個是要認(rèn)定為企業(yè)層面的借款，這個借款還要看是否無息還是有息。

是無息轉(zhuǎn)出去的，股東協(xié)議上還約定所有的債權(quán)屬于原股東，意思是這轉(zhuǎn)出去的500萬也是原股東的？那新股東進來買了個寂寞，固定資產(chǎn)就幾臺車，還是貸款的。貸款還得共同承擔(dān)

不會呀，其實已經(jīng)滿足了原股東出資1000萬了，屬于不屬于已經(jīng)沒有意義了，股權(quán)協(xié)議這么約定，只是說萬一在公司清算的時候，原股東有500萬的優(yōu)先補償權(quán)利。但在持續(xù)經(jīng)營的情況下，這個約束性對其他股東以及公司經(jīng)營影響不大的。

那原股東這么操作，不涉嫌抽逃資金嗎？這筆錢就算是歸還回來也不屬于公司，屬于原股東個人，那么當(dāng)初他認(rèn)繳的資本金根本沒有交夠呀

如果這筆資金歸還了，那也是在公司的賬戶上，不能直接打給他的，只能留在公司賬戶上，除非原股東撤資500萬，也就是減資。 然后你說的法律風(fēng)險，要核實下，500萬是打給哪個公司了，那個公司跟原股東的關(guān)系是怎樣的，以什么理由打給原股東，如果這環(huán)節(jié)經(jīng)濟事項不明確，則存在較大的風(fēng)險。

謝謝老師，您解釋得太明白了。我現(xiàn)在擔(dān)心的就是協(xié)議上約定所有的債權(quán)屬于原股東，到時候他說這錢是他的，那對現(xiàn)股東是絕對不公平的，還有涉嫌抽資。打給那個公司是屬于集團下的一個子公司，也不知道有沒有合同，還是無息的，稅局已經(jīng)過問過一次了

如果這筆錢還回來屬于公司的，那就不存在我擔(dān)心的問題了。主要是他們股東協(xié)議上約定了所以債權(quán)屬于原股東，他們繳了又轉(zhuǎn)出形成債權(quán)，這波操作讓人難理解呀

嗯嗯，他們這么操作，只能是明確這筆錢是原股東出資的，算他的股權(quán)，其實他在公司賬上已經(jīng)是按照1000萬做實收資本了。

是的，公司賬上已經(jīng)按1000萬做了實收資本。只是這筆錢有一部分借出去了被原股東，協(xié)議上那么約定還是有風(fēng)險的感覺，是不是簽個補充協(xié)議更完善