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同學(xué)你好公司減資應(yīng)具備的條件包括原有公司資本過(guò)多，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。下面就由法律快車的編輯為您介紹。　　1、公司減資的條件　　公司減資，無(wú)論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。　　公司減資，是指公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。為了切實(shí)貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變?cè)瓌t，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國(guó)法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實(shí)際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：　　(1) 原有公司資本過(guò)多，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。　　(2) 公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng) 有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。　　2、公司減資應(yīng)遵守法定的程序：　　(1)?股東會(huì)決議。該決議內(nèi)容包括：　?、贉p資后的公司注冊(cè)資本；　?、跍p資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；　　③有關(guān)修改章程的事項(xiàng)；　　④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時(shí)，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額；　　(2) 編制資本負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；　　(3) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；　　(4) 變更登記。　　3、減資的具體方法有：　　①減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例；　　②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。　　綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴(yán)格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機(jī)會(huì)，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴(yán)重違法。另外，本案六股東的減資協(xié)議，實(shí)質(zhì)上已將公司的有形資產(chǎn)分配殆盡；是不符合《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司有關(guān)資本構(gòu)成的立法宗旨。所以該決議應(yīng)確認(rèn)為無(wú)效決議。

2021-04-26

快賬用戶2873 追問(wèn) 2024-11-08 11:42

章程寫的按照出資比例分配

快賬用戶2873 追問(wèn) 2024-11-08 11:43

需要修改章程嗎？

還是股東會(huì)決議分配方案就可以

齊紅老師解答 2024-11-08 11:45

如果章程規(guī)定了按出資比例分配，但股東們希望以不同的方式進(jìn)行撤資分配，那么需要先修改公司章程。修改章程通常需要召開股東會(huì)，按照規(guī)定的表決比例通過(guò)修改。一旦章程修改通過(guò)，再根據(jù)新的章程執(zhí)行撤資分配。這樣做可以確保撤資過(guò)程合法、合規(guī)，避免未來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)。