想問(wèn)一下，重組上市是不是指的是a公司上市公司，b公司想要重組上市，需要a公司資產(chǎn)置換，然后差額部分通過(guò)定向增發(fā)股份來(lái)買b公司股份，然后b公司滿足一定條件就重組上市了？ 那么在這個(gè)過(guò)程中，不是很理解誰(shuí)付出的價(jià)格要多一點(diǎn)，不應(yīng)該就是b想要重組上市，不是按常理來(lái)說(shuō)，b應(yīng)該要付出更多的價(jià)格嗎？

老師，您好，公司擬做一項(xiàng)股權(quán)重組業(yè)務(wù)，母公司A持有子公司B及C100%股權(quán)，現(xiàn)因業(yè)務(wù)需要將母公司A持有的子公司C的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至B公司名下。 我的問(wèn)題是在BC公司重組過(guò)程中按照事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)的要求進(jìn)行如下會(huì)計(jì)處理，公司是否可以享受特殊稅務(wù)認(rèn)定。 母公司A賬務(wù)處理 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 ? B公司 ? ? ? ? 最近一期審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn) 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 ? C公司 ? ? ? ? C公司在A公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值 貸：投資收益 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 以上兩項(xiàng)金額差額 子公司B賬務(wù)處理： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資： ? ? C公司 ? ? ? ?最近一期審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn) 貸：實(shí)收資本或資本公積 ? ? ? ? ? ? ?最近一期審計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn) 根據(jù)財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)第三條第一款“劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得“，及 2015 年第 40 號(hào)第五條第5款“交易雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的說(shuō)明（需附會(huì)計(jì)處理資料）”規(guī)定的所得或者投資收益和賬務(wù)處理中的投資收益是否是一回事，是否影響公司特殊性稅務(wù)處理認(rèn)定。

大英中成藥制造公司的市場(chǎng)價(jià)值為4億，擬通過(guò)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式收購(gòu)隆興中藥材公司，隆興公司的市場(chǎng)價(jià)值0.8億元。大英公司估計(jì)由于經(jīng)營(yíng)效率、合并協(xié)同效應(yīng)合并后新公司價(jià)值達(dá)到5.4億。隆興公司股東要求以1.1億元價(jià)格成交，并購(gòu)交易費(fèi)用為0.1億元。大英公司支付自有資金完成并購(gòu)。根據(jù)上述條件；。要求：(1)請(qǐng)判斷大英并購(gòu)隆興的并購(gòu)類型；(2)分別計(jì)算該項(xiàng)并購(gòu)的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)、并購(gòu)凈收益三個(gè)指標(biāo)；(3)試著解釋并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生的原理；(4)請(qǐng)結(jié)合所學(xué)理論，分析課程中自己所選上市公司最近一次并購(gòu)重組情況，要求寫(xiě)出并購(gòu)期間、并購(gòu)標(biāo)的、并購(gòu)賣方、并購(gòu)買方、并購(gòu)進(jìn)度、并購(gòu)價(jià)格、是否重大資產(chǎn)重組、是否關(guān)聯(lián)交易?！咀⒁狻恳罅谐鲇?jì)算過(guò)程，結(jié)果保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位。

四、綜合題(25分)B公司是--家上市公司。其終極股東是A集團(tuán)公司持有對(duì)B公司的控股權(quán)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)B公司2021年度的財(cái)報(bào)及其經(jīng)營(yíng)情況的審計(jì)發(fā)現(xiàn)，A集團(tuán)利用B公司向銀行擔(dān)保，借入2億元貸款;B公司為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，以低于市場(chǎng)價(jià)格的方式向A集團(tuán)及其所屬其他子公司定向增發(fā)股票6千萬(wàn)股;C公司是A集團(tuán)全資子公司，負(fù)責(zé)向B公司供應(yīng)零部件，雙方交易價(jià)格高于市場(chǎng)價(jià);盡管B公司效益不佳，沒(méi)有分紅，但是仍然向包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的高管派發(fā)高額薪酬，其總額超過(guò)了同期應(yīng)歸屬A集團(tuán)股東的凈利潤(rùn)水平;B公司以4億元的價(jià)格收購(gòu)了A集團(tuán)下屬的經(jīng)營(yíng)不善的D公司全部股權(quán)，D公司的凈資產(chǎn)為1.8億元。要求:說(shuō)明A集團(tuán)與B公司存在哪些公司治理問(wèn)題，如何加以解決?

案例：現(xiàn)有A公司為30強(qiáng)上市房企，B公司為本土某城市的開(kāi)發(fā)商。2017年在上行市場(chǎng)行情下，A公司欲從B公司手中收購(gòu)一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤(rùn)率10%，按B公司開(kāi)出的地價(jià)10000元/㎡測(cè)算將不足10%。為促成雙方合作，經(jīng)過(guò)多次談判，A公司設(shè)計(jì)了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測(cè)算凈利潤(rùn)率達(dá)到10%，A、B公司按51%、49%合作開(kāi)發(fā)；②為彌補(bǔ)B公司地價(jià)損失，雙方擬采取不平等利潤(rùn)分配：10%凈利潤(rùn)以內(nèi)雙方按股比分配，凈利潤(rùn)超過(guò)10%部分雙方按A：B=30%：70%分配?？紤]此種交易架構(gòu)的原因：這種設(shè)計(jì)因可以有效解決A公司滿足集團(tuán)投資標(biāo)準(zhǔn)（10%的利潤(rùn)要求）、B公司彌補(bǔ)地價(jià)折損，并且能在前期獲得大量現(xiàn)金套現(xiàn)，而在眾多并購(gòu)項(xiàng)目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務(wù)談判中達(dá)成一致意向。但是有幾個(gè)問(wèn)題需要特別考慮：（1）A公司為30強(qiáng)上市房企，公司目標(biāo)是追求高周轉(zhuǎn)；而B(niǎo)公司為本土小房開(kāi)，首要目標(biāo)是追求凈利潤(rùn)（項(xiàng)目數(shù)量少，賣一個(gè)少一個(gè)，只能追求利潤(rùn)最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導(dǎo)致A公司標(biāo)準(zhǔn)化的規(guī)劃方案不可使用，反