想問一下，重組上市是不是指的是a公司上市公司，b公司想要重組上市，需要a公司資產置換，然后差額部分通過定向增發(fā)股份來買b公司股份，然后b公司滿足一定條件就重組上市了？ 那么在這個過程中，不是很理解誰付出的價格要多一點，不應該就是b想要重組上市，不是按常理來說，b應該要付出更多的價格嗎？

老師，您好，公司擬做一項股權重組業(yè)務，母公司A持有子公司B及C100%股權，現因業(yè)務需要將母公司A持有的子公司C的股權劃轉至B公司名下。 我的問題是在BC公司重組過程中按照事務所財務審計的要求進行如下會計處理，公司是否可以享受特殊稅務認定。 母公司A賬務處理 借：長期股權投資 ? B公司 ? ? ? ? 最近一期審計報告凈資產 貸：長期股權投資 ? C公司 ? ? ? ? C公司在A公司長期股權投資賬面價值 貸：投資收益 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 以上兩項金額差額 子公司B賬務處理： 借：長期股權投資： ? ? C公司 ? ? ? ?最近一期審計報告凈資產 貸：實收資本或資本公積 ? ? ? ? ? ? ?最近一期審計報告凈資產 根據財稅〔2014〕109 號第三條第一款“劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得“，及 2015 年第 40 號第五條第5款“交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）”規(guī)定的所得或者投資收益和賬務處理中的投資收益是否是一回事，是否影響公司特殊性稅務處理認定。

大英中成藥制造公司的市場價值為4億，擬通過簽訂股份轉讓協(xié)議方式收購隆興中藥材公司，隆興公司的市場價值0.8億元。大英公司估計由于經營效率、合并協(xié)同效應合并后新公司價值達到5.4億。隆興公司股東要求以1.1億元價格成交，并購交易費用為0.1億元。大英公司支付自有資金完成并購。根據上述條件；。要求：(1)請判斷大英并購隆興的并購類型；(2)分別計算該項并購的并購收益、并購溢價、并購凈收益三個指標；(3)試著解釋并購活動產生的原理；(4)請結合所學理論，分析課程中自己所選上市公司最近一次并購重組情況，要求寫出并購期間、并購標的、并購賣方、并購買方、并購進度、并購價格、是否重大資產重組、是否關聯交易。【注意】要求列出計算過程，結果保留到小數點后兩位。

四、綜合題(25分)B公司是--家上市公司。其終極股東是A集團公司持有對B公司的控股權。注冊會計師對B公司2021年度的財報及其經營情況的審計發(fā)現，A集團利用B公司向銀行擔保，借入2億元貸款;B公司為了降低資產負債率，以低于市場價格的方式向A集團及其所屬其他子公司定向增發(fā)股票6千萬股;C公司是A集團全資子公司，負責向B公司供應零部件，雙方交易價格高于市場價;盡管B公司效益不佳，沒有分紅，但是仍然向包括董事長在內的高管派發(fā)高額薪酬，其總額超過了同期應歸屬A集團股東的凈利潤水平;B公司以4億元的價格收購了A集團下屬的經營不善的D公司全部股權，D公司的凈資產為1.8億元。要求:說明A集團與B公司存在哪些公司治理問題，如何加以解決?

案例：現有A公司為30強上市房企，B公司為本土某城市的開發(fā)商。2017年在上行市場行情下，A公司欲從B公司手中收購一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標準為凈利潤率10%，按B公司開出的地價10000元/㎡測算將不足10%。為促成雙方合作，經過多次談判，A公司設計了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測算凈利潤率達到10%，A、B公司按51%、49%合作開發(fā)；②為彌補B公司地價損失，雙方擬采取不平等利潤分配：10%凈利潤以內雙方按股比分配，凈利潤超過10%部分雙方按A：B=30%：70%分配。考慮此種交易架構的原因：這種設計因可以有效解決A公司滿足集團投資標準（10%的利潤要求）、B公司彌補地價折損，并且能在前期獲得大量現金套現，而在眾多并購項目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務談判中達成一致意向。但是有幾個問題需要特別考慮：（1）A公司為30強上市房企，公司目標是追求高周轉；而B公司為本土小房開，首要目標是追求凈利潤（項目數量少，賣一個少一個，只能追求利潤最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導致A公司標準化的規(guī)劃方案不可使用，反復調規(guī)耽誤較多工期。（2）因為追求凈利潤最大化，導致B公司不愿意對外融資，也不愿意承擔融資成本，導致項目公司融資工作無法開展。（3）采用利潤不平等分配模式，導致B公司（利潤多傾斜一方）不愿主動采取一些量價平衡的策略（比如市場下行環(huán)境下的降價走量），從而使得項目去化速度慢，資金回收效率較低的情況發(fā)生。以上這些，都是A公司公司在這宗收購案例當中實際遇到的問題，這些問題處理不好會直接影響該項目的開發(fā)，由一個原本優(yōu)質的項目變?yōu)殡u肋項目。那么問題來了，在不改變現有交易思路的情況下，A公司如何優(yōu)化交易架構，才能解決上述問題，確保項目滿足公司的高周轉要求？