老師，依據(jù)是什么？

按你上面的章程和公司法

老師，新公司法哪條提出了債轉(zhuǎn)股需要股東決定？

老師，國(guó)家工商行政管理總局令57號(hào)

這個(gè)文件還有效嗎？

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 ?！?債轉(zhuǎn)股若導(dǎo)致公司注冊(cè)資本增加（常見情形，債轉(zhuǎn)股將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，會(huì)使注冊(cè)資本或股本擴(kuò)大 ），從法律基礎(chǔ)邏輯看，屬于需經(jīng)法定多數(shù)（三分之二以上表決權(quán)股東）通過的 “增加注冊(cè)資本” 相關(guān)決議范疇，這是一般性法律規(guī)則。 公司章程層面依據(jù) 從你提供的公司章程內(nèi)容： 明確 “股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議…… 必須經(jīng)全體股東通過（含合作合同 7.3 條…… ）” ，這是公司內(nèi)部對(duì)重大事項(xiàng)（含增資類的債轉(zhuǎn)股可能觸發(fā)的情形 ）表決機(jī)制的特殊約定，優(yōu)先于《公司法》 中 “三分之二以上表決權(quán)” （《公司法》 允許公司章程在法定框架內(nèi)另行約定，只要不違背效力性強(qiáng)制規(guī)定 ）。 同時(shí)，“執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)議決議持有不同意見時(shí)，股東會(huì)議決議將不被執(zhí)行”“執(zhí)行董事劉淑娟…… 剩下的 10% 股權(quán)，對(duì)公司具有一票否決權(quán)的保障條款” 等內(nèi)容，進(jìn)一步強(qiáng)化了特定主體（執(zhí)行董事及關(guān)聯(lián)股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán) ）對(duì)決議的否決權(quán)，但前提是先觸發(fā) “需經(jīng)全體股東通過” 這一基礎(chǔ)表決程序，即即便有一票否決權(quán)，也得先按章程走完全體股東表決流程，否決權(quán)是在該流程里起關(guān)鍵作用，而非跳過流程單獨(dú)決定，本質(zhì)是章程對(duì)表決通過條件和特殊否決權(quán)的雙重規(guī)制 。

老師，新公司法你能幫我發(fā)過來嗎？