同一控制下吸收合并特殊性稅務(wù)處理

國家稅務(wù)總局公告2015年第48號第二段規(guī)定,重組當事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的(指重組業(yè)務(wù)符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的,下同),應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方:(四)合并,主導(dǎo)方為被合并企業(yè),涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的,以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方.加之國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第四條已經(jīng)規(guī)定,同一重組業(yè)務(wù)的當事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則,即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理.因此,對同一控制下下的多家子公司做一攬子合并,一部分選擇特殊性稅務(wù)處理,一部分選擇特殊性稅務(wù)處理,從文件字面上可能會引發(fā)不必要的爭議或者風(fēng)險.嚴格地講,稅務(wù)機關(guān)套用這些政策也很牽強,因為即使分類選擇合并,當事人雙方就這一類企業(yè)吸收合并的處理規(guī)則其實是一致的.

同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)、會計政策

(一)同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)

《企業(yè)會計準則第20號─企業(yè)合并》第五條規(guī)定,參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的,為同一控制下的企業(yè)合并.

同一方,是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者.

相同的多方,通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定,在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者.

控制并非暫時性,是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制.較長的時間通常指1年以上(含1年).

同一控制下企業(yè)合并的判斷,應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式要求.

(二)同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法

同一控制下的企業(yè)合并,參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制.首先,從擁有最終控制權(quán)的一方來看,其所能夠?qū)嵤┛刂频馁Y產(chǎn),沒有發(fā)生實質(zhì)性改變;其次,由于合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間,合并對價不是雙方議價的結(jié)果,交易作價不完全代表公允價值,一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎(chǔ).因此,同一控制下企業(yè)合并,準則規(guī)定采用權(quán)益法結(jié)合法進行會計處理.

《企業(yè)會計準則第20號─企業(yè)合并》第六條規(guī)定:合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債,應(yīng)當按照合并日在被合并方的賬面價值計量.合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額,應(yīng)當調(diào)整資本公積;資本公積不足沖減的,調(diào)整留存收益.

同一控制下吸收合并特殊性稅務(wù)處理?在企業(yè)合并實踐中,稅收成本只是合并應(yīng)考慮的一個方面,作為合并各方,在企業(yè)合并業(yè)務(wù)中應(yīng)結(jié)合實際情況,通盤考慮并購對企業(yè)經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)整合、財務(wù)狀況以及其他重大方面的影響,統(tǒng)籌規(guī)劃,尋求減輕稅負與提高企業(yè)整體效益的平衡,最終以對企業(yè)發(fā)展最為有利的方式實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標.