兩家公司的情況如下： A公司有6位股東，注冊(cè)資本5000萬(wàn)，成立時(shí)間2004年，以土地為注冊(cè)資本，土地面積120畝，購(gòu)買(mǎi)于2002年，買(mǎi)價(jià)2500萬(wàn)。 B公司有2位股東，其中一位大股東是A公司股東，注冊(cè)資本3000萬(wàn)，也是土地為注冊(cè)資本，購(gòu)買(mǎi)土地時(shí)間為2000年，購(gòu)買(mǎi)價(jià)600-800萬(wàn)。現(xiàn)兩家公司要合并成一家注冊(cè)資本1億的公司，土地為8000-9000萬(wàn)，現(xiàn)金1000-2000萬(wàn)，由現(xiàn)有股東出資，不增加新股東，也不減少老股東。股東都是自然人。合并目的為了再融資建酒店，不是做房地產(chǎn)。如何合并可以避免交稅？（有幾種合并方式？）

2023-09-27 13:55

齊紅老師

職稱(chēng)：注冊(cè)會(huì)計(jì)師；財(cái)稅講師

2023-09-27 14:07

在這種情況下，要避免交稅，可以考慮以下幾種合并方式： 1.股權(quán)交換：A公司和B公司首先各自將資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)化為股權(quán)，然后A公司將部分股權(quán)交換給B公司的股東，這樣兩家公司就可以實(shí)現(xiàn)控股合并。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是避免了資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅，但是可能會(huì)產(chǎn)生股權(quán)交易稅。 2.協(xié)議合并：A公司和B公司簽訂協(xié)議，約定合并的方式、條件和時(shí)間等，并按照協(xié)議進(jìn)行資產(chǎn)、負(fù)債和股權(quán)的交換。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是可以避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅和股權(quán)交易稅，但是需要注意協(xié)議的具體條款和法律程序的合法性。 3.資產(chǎn)重組：A公司和B公司將各自的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重組，并進(jìn)行股權(quán)交易，實(shí)現(xiàn)合并。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是可以避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅和股權(quán)交易稅，但是需要注意重組過(guò)程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題

快賬用戶(hù)5072 追問(wèn) 2023-09-27 14:55

老師您好！可以具體解釋一下這幾種合并方式的原理或者免稅條款嘛，為什么這么做就可以避免交稅呢？

齊紅老師解答 2023-09-27 14:58

● 應(yīng)稅合并?。被投資單位視為按公允價(jià)值處置資產(chǎn)，對(duì)所得繳納所得稅。合并方的計(jì)稅基礎(chǔ)等于賬面價(jià)值等于合并日公允價(jià)值。 ● 免稅合并?。被合并方不確認(rèn)出售所得，不計(jì)算所得稅。所以合并方計(jì)稅基礎(chǔ)等于原被合并方賬面價(jià)值，入賬價(jià)值即公允價(jià)與計(jì)稅基礎(chǔ)的差異要確認(rèn)遞延所得稅。商譽(yù)規(guī)定不確認(rèn)遞延所得稅。

快賬用戶(hù)5072 追問(wèn) 2023-09-27 15:18

協(xié)議合并也是這個(gè)原理嗎

快賬用戶(hù)5072 追問(wèn) 2023-09-27 15:18

協(xié)議合并也是這個(gè)原理嗎

齊紅老師解答 2023-09-27 15:20

同學(xué)你好對(duì)的是這樣的

2023-09-27

你原來(lái)?的A和 B? 合并?后注銷(xiāo)還是依舊成立?的？

2021-09-30

就說(shuō)這些債權(quán)人支付給公司的資金多了五千萬(wàn)，對(duì)不對(duì)，那么做到五千萬(wàn)直接作為資本公積處理。

2021-10-14

占股30%的法人股東在財(cái)務(wù)上沒(méi)有體現(xiàn)數(shù)據(jù)，相當(dāng)于沒(méi)有實(shí)繳注冊(cè)資本金，而另一股東已經(jīng)實(shí)繳了70萬(wàn)的注冊(cè)資本。如果占股30%的法人股東想要退出，這涉及到公司股東結(jié)構(gòu)的變化和資金管理。以下是兩種常見(jiàn)的處理方式： 1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)喝绻脊?0%的法人股東想要退出，他們可以將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者或現(xiàn)有的其他股東。這種方式下，接手股權(quán)的投資者或股東需要支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)給原來(lái)的法人股東。財(cái)務(wù)上需要處理的問(wèn)題包括確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付對(duì)價(jià)和相關(guān)的稅費(fèi)。 2.減資：如果公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)，但現(xiàn)在只實(shí)繳了70萬(wàn)，那么理論上，減少注冊(cè)資本也是可行的。但實(shí)際操作中，由于占股30%的法人股東在財(cái)務(wù)上沒(méi)有體現(xiàn)數(shù)據(jù)，所以減資的操作可能會(huì)比較復(fù)雜。具體的操作步驟包括編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人并清償債務(wù)等。

2024-01-02

這種情況比較復(fù)雜，存在一定的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。首先，之前故意做假評(píng)估以少繳納出讓金的行為是不合法的，可能會(huì)面臨相關(guān)部門(mén)的處罰。對(duì)于新公司的成立和土地入股的問(wèn)題，如果有股東只承認(rèn) 1800 萬(wàn)的評(píng)估價(jià)入股，可能會(huì)引發(fā)股東之間的爭(zhēng)議和矛盾。從財(cái)務(wù)和稅務(wù)的角度來(lái)看，土地使用權(quán)以投資入股的方式進(jìn)入新公司，需要按照公允價(jià)值進(jìn)行處理。在這種情況下，公允價(jià)值通常更接近真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)值。如果按照 1800 萬(wàn)的評(píng)估價(jià)入股，可能會(huì)導(dǎo)致原個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資產(chǎn)減值，但同時(shí)新公司在接受土地入股時(shí)，可能會(huì)按照 1800 萬(wàn)入賬，并可能影響新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況。例如，如果新公司的注冊(cè)資本是 5000 萬(wàn)，該股東以 1800 萬(wàn)的土地入股，那么其在新公司中的股權(quán)比例就會(huì)相應(yīng)降低。對(duì)于這種情況，建議： 1.股東之間充分溝通和協(xié)商，尋求一個(gè)各方都能接受的解決方案。 2.咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)的法律和稅務(wù)顧問(wèn)，了解可能的法律風(fēng)險(xiǎn)和稅務(wù)影響，并制定合理的應(yīng)對(duì)策略。 3.重新進(jìn)行合法、合規(guī)的土地評(píng)估，以確定更準(zhǔn)確和合理的價(jià)值。

2024-08-02

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