老師你好： 我想問(wèn)一下你，我們公司是自然人獨(dú)資的公司，以前是我們老板她愛(ài)人占100%的股權(quán)，現(xiàn)在要轉(zhuǎn)讓股權(quán)70%的股權(quán)給她老公，這種情況下，印花稅和個(gè)人所得稅怎么交?最近一期的未分配利潤(rùn)為正， 因?yàn)槭欠蚱?，所以我在股?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上寫(xiě)的70%的股份0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，那印花稅是不是就是0 繳納的個(gè)人所得稅，稅務(wù)局咨詢臺(tái)說(shuō)是受讓方按未分配利潤(rùn)*轉(zhuǎn)讓比例*20%交稅，我不知道我有沒(méi)有表達(dá)清楚，如果虧損是不是就不用繳個(gè)稅，但是還的教印花稅，零元轉(zhuǎn)讓可不可以，因?yàn)槭欠蚱薮_實(shí)是沒(méi)掏錢

一是一家上市公司的總經(jīng)理，該公司已連續(xù)兩年虧損，處于退市 邊緣，重組工作已進(jìn)行了一段時(shí)日，其他諸事都比較順利，但在財(cái)務(wù) 報(bào)表的處理方面到了一些麻煩，為了此事，丁總找到了住在同一小區(qū) 的許教授，并向他說(shuō)明了自己公司資產(chǎn)負(fù)債表的情況。 該公司的資產(chǎn)總額為零;負(fù)債總額為10億元，其中欠観行8億元， 欠其他方面2億元;股東權(quán)益總額為-10億元，其中股本和資本公積 各為1億元，共2億元，未分配利潤(rùn)-12億元。 許教授聽(tīng)了丁總的介紹后，兩人的對(duì)話如下。許:此次重組是否 已獲得相關(guān)政府部門的支持?丁:那是毫無(wú)疑問(wèn)的。 許:作為一家上市公司，盡管面臨退市，但資產(chǎn)總額絕不可能為 零，為零的情況 一定是計(jì)提了全額準(zhǔn)備所導(dǎo)致的結(jié)果。 丁:情況確實(shí)是這樣。 許:那好，沖轉(zhuǎn)準(zhǔn)備，越多越好。一方面可以盡可能多的增加資 產(chǎn);另一方面可以盡可能多的增加利潤(rùn)，沖銷負(fù)的未分配利潤(rùn)。 丁:然后呢? 許:找一家資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所，盡可能高的評(píng)估你們公司的現(xiàn)有資 產(chǎn)，同時(shí)增加你們公司的資本公積。 丁:再然后呢? 許:成立一家空殼的集團(tuán)公司，剝離你們公司的不良資產(chǎn)和與這 些不良資產(chǎn)相應(yīng)的8億元銀行債務(wù)到這家集團(tuán)公司，以便你們公司能 輕裝上陣，盡情描繪美好的未來(lái)。 丁:最后呢? 許:去找一家戰(zhàn)略合作伙伴。要求 請(qǐng)分析評(píng)價(jià)許教授的建議是否符合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。

案例：現(xiàn)有A公司為30強(qiáng)上市房企，B公司為本土某城市的開(kāi)發(fā)商。2017年在上行市場(chǎng)行情下，A公司欲從B公司手中收購(gòu)一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤(rùn)率10%，按B公司開(kāi)出的地價(jià)10000元/㎡測(cè)算將不足10%。為促成雙方合作，經(jīng)過(guò)多次談判，A公司設(shè)計(jì)了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測(cè)算凈利潤(rùn)率達(dá)到10%，A、B公司按51%、49%合作開(kāi)發(fā)；②為彌補(bǔ)B公司地價(jià)損失，雙方擬采取不平等利潤(rùn)分配：10%凈利潤(rùn)以內(nèi)雙方按股比分配，凈利潤(rùn)超過(guò)10%部分雙方按A：B=30%：70%分配?？紤]此種交易架構(gòu)的原因：這種設(shè)計(jì)因可以有效解決A公司滿足集團(tuán)投資標(biāo)準(zhǔn)（10%的利潤(rùn)要求）、B公司彌補(bǔ)地價(jià)折損，并且能在前期獲得大量現(xiàn)金套現(xiàn)，而在眾多并購(gòu)項(xiàng)目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務(wù)談判中達(dá)成一致意向。但是有幾個(gè)問(wèn)題需要特別考慮：（1）A公司為30強(qiáng)上市房企，公司目標(biāo)是追求高周轉(zhuǎn)；而B(niǎo)公司為本土小房開(kāi)，首要目標(biāo)是追求凈利潤(rùn)（項(xiàng)目數(shù)量少，賣一個(gè)少一個(gè)，只能追求利潤(rùn)最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導(dǎo)致A公司標(biāo)準(zhǔn)化的規(guī)劃方案不可使用，反

案例：現(xiàn)有A公司為30強(qiáng)上市房企，B公司為本土某城市的開(kāi)發(fā)商。2017年在上行市場(chǎng)行情下，A公司欲從B公司手中收購(gòu)一塊核心區(qū)位土地。由于A公司制定的投資標(biāo)準(zhǔn)為凈利潤(rùn)率10%，按B公司開(kāi)出的地價(jià)10000元/㎡測(cè)算將不足10%。為促成雙方合作，經(jīng)過(guò)多次談判，A公司設(shè)計(jì)了如下路徑：①雙方按8000元/㎡合作，以使得A公司測(cè)算凈利潤(rùn)率達(dá)到10%，A、B公司按51%、49%合作開(kāi)發(fā)；②為彌補(bǔ)B公司地價(jià)損失，雙方擬采取不平等利潤(rùn)分配：10%凈利潤(rùn)以內(nèi)雙方按股比分配，凈利潤(rùn)超過(guò)10%部分雙方按A：B=30%：70%分配?？紤]此種交易架構(gòu)的原因：這種設(shè)計(jì)因可以有效解決A公司滿足集團(tuán)投資標(biāo)準(zhǔn)（10%的利潤(rùn)要求）、B公司彌補(bǔ)地價(jià)折損，并且能在前期獲得大量現(xiàn)金套現(xiàn)，而在眾多并購(gòu)項(xiàng)目中廣泛使用。雙方的接受度都較高，利于在商務(wù)談判中達(dá)成一致意向。但是有幾個(gè)問(wèn)題需要特別考慮：（1）A公司為30強(qiáng)上市房企，公司目標(biāo)是追求高周轉(zhuǎn)；而B(niǎo)公司為本土小房開(kāi)，首要目標(biāo)是追求凈利潤(rùn)（項(xiàng)目數(shù)量少，賣一個(gè)少一個(gè)，只能追求利潤(rùn)最大化）。因此，B公司從方案階段就深度介入，追求方案的貨值最大化，導(dǎo)致A公司標(biāo)準(zhǔn)化的規(guī)劃方案不可使用，反復(fù)調(diào)規(guī)耽誤較多工期。（2）因?yàn)樽非髢衾麧?rùn)最大化，導(dǎo)致B公司不愿意對(duì)外融資，也不愿意承擔(dān)融資成本，導(dǎo)致項(xiàng)目公司融資工作無(wú)法開(kāi)展。（3）采用利潤(rùn)不平等分配模式，導(dǎo)致B公司（利潤(rùn)多傾斜一方）不愿主動(dòng)采取一些量?jī)r(jià)平衡的策略（比如市場(chǎng)下行環(huán)境下的降價(jià)走量），從而使得項(xiàng)目去化速度慢，資金回收效率較低的情況發(fā)生。以上這些，都是A公司公司在這宗收購(gòu)案例當(dāng)中實(shí)際遇到的問(wèn)題，這些問(wèn)題處理不好會(huì)直接影響該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，由一個(gè)原本優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目變?yōu)殡u肋項(xiàng)目。那么問(wèn)題來(lái)了，在不改變現(xiàn)有交易思路的情況下，A公司如何優(yōu)化交易架構(gòu)，才能解決上述問(wèn)題，確保項(xiàng)目滿足公司的高周轉(zhuǎn)要求？

具體情況是這樣的： 當(dāng)前問(wèn)題：年審事務(wù)所質(zhì)量部的人（新來(lái)的）要求增加確認(rèn)因?qū)€未達(dá)標(biāo)的預(yù)計(jì)負(fù)債，但該預(yù)計(jì)負(fù)債調(diào)整后，合并報(bào)表將會(huì)由盈利變虧損，而之前也已經(jīng)給各投資方基本定稿的報(bào)表了，且去年末今年初剛?cè)谫Y，一下就盈利變虧損也不好看，想看看是否必須調(diào)整，或是否有方法可以不調(diào)整或少調(diào)整。 背景及情況： 1、母公司跟控股子公司的投資方有個(gè)對(duì)賭協(xié)議，對(duì)賭的是毛利達(dá)成，分累計(jì)3年和累計(jì)5年兩階段，2021年為第3年，業(yè)績(jī)未達(dá)成，且預(yù)計(jì)5年末也達(dá)不成，投資方尚未提出3年未達(dá)成的索賠要求； 2、對(duì)方是國(guó)資的，一直想進(jìn)上海母公司，即想持有母公司的股權(quán)，雙方近兩年一直也在就其從子公司退出轉(zhuǎn)入母公司溝通，但目前因?yàn)閮r(jià)格原因我們預(yù)計(jì)無(wú)法轉(zhuǎn)股成功； 3、協(xié)議中對(duì)賭補(bǔ)償條款和回購(gòu)條款，對(duì)方有主動(dòng)權(quán)，可要求賠償或回購(gòu) 1）賠償方式下有兩種方式我們可以選擇，現(xiàn)金補(bǔ)償或股權(quán)補(bǔ)償； 2）回購(gòu)為兜底條款，相當(dāng)于按8%利息返還本息（即投資款），如果前面已有賠償或分紅的，可在本息中扣除后返還。