一、定向發(fā)行與公開發(fā)行的定義和區(qū)別 1.定向發(fā)行（也稱為非公開發(fā)行或私募發(fā)行）：目的是為了進(jìn)行重組和并購，而不是從公眾投資者手中籌資。發(fā)行對象是特定的，不是廣大社會(huì)公眾投資者。對價(jià)不限于現(xiàn)金，還可以包括非現(xiàn)金資產(chǎn)（如權(quán)益、債權(quán)等）。由于特定人不同于社會(huì)公眾投資者，不需要監(jiān)管部門予以特殊保護(hù)，因此發(fā)行條件相對寬松，成本和費(fèi)用較低。性質(zhì)：屬于上市公司的私募行為，是上市公司和特定對象之間的選擇 2.公開發(fā)行：所有合法的社會(huì)投資者都可以參加認(rèn)購。公開發(fā)行的股票不一定要求上市，但上市必須要求公開發(fā)行股票。公開發(fā)行證券必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或授權(quán)部門核準(zhǔn)。涉及承銷方式和保薦制度，需要聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。定義：是指沒有特定的發(fā)行對象，面向廣大投資者分開推銷的發(fā)行方式。發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券。 二、對于特定情況的區(qū)分 關(guān)于股份有限公司對特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致超過200人以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票的情況，通常這種情況下可能屬于定向發(fā)行，因?yàn)樗婕暗氖翘囟▽ο蟮陌l(fā)行，而不是面向廣大社會(huì)公眾的公開發(fā)行。但需要注意的是，如果發(fā)行后股東人數(shù)超過200人，可能涉及到監(jiān)管和法律規(guī)定的變更，需要具體參考相關(guān)法規(guī)和規(guī)定。 三、公開發(fā)行、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、定向轉(zhuǎn)讓的區(qū)分與適用 1.公開發(fā)行：主要面向廣大社會(huì)公眾投資者，沒有特定的發(fā)行對象。適用于符合相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并經(jīng)過核準(zhǔn)的股份有限公司。 2.公開轉(zhuǎn)讓：指已經(jīng)公開發(fā)行的股票在證券交易所或其他交易平臺上的轉(zhuǎn)讓行為。適用于已經(jīng)公開發(fā)行的股票，在二級市場上進(jìn)行交易。 3.定向發(fā)行：面向特定對象的發(fā)行方式，通常用于重組、并購等目的。適用于上市公司與特定對象之間的私募行為。 4.定向轉(zhuǎn)讓：通過特定的方式確定買賣對象，具有定向性強(qiáng)、靈活性高、保密性強(qiáng)的特點(diǎn)。適用于買賣雙方根據(jù)自身需求和條件自由協(xié)商價(jià)格和條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 對于普通股份有限公司和新三板掛牌的公司： 普通股份有限公司可以根據(jù)需要選擇公開發(fā)行或定向發(fā)行股票。 新三板掛牌的公司通常通過定向發(fā)行機(jī)制進(jìn)行融資，這種方式相對于公開發(fā)行具有更高的效率和靈活性，有助于公司及時(shí)補(bǔ)充資金以支持發(fā)展。

1.誰借誰的殼？ 在借殼上市中，通常是一家未上市的公司（母公司或集團(tuán)公司）通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得一家已上市但市值較低的公司（殼公司）的控股權(quán)，從而使未上市公司的資產(chǎn)能夠借殼公司的名義在證券市場上市。簡而言之，就是未上市的公司“借”已上市公司的“殼”來上市。 1.對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期的原因 ① 為什么要對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期（而不是現(xiàn)控股股東）？ 對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期是為了防止其利用內(nèi)幕信息或市場影響力在借殼上市后進(jìn)行短期的股價(jià)操縱或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，從而損害中小股東的利益。由于原控股股東在借殼上市前已經(jīng)持有上市公司股份，他們可能擁有更多的信息和資源來影響股價(jià)或進(jìn)行其他不利于市場公平的交易。因此，為了維護(hù)市場穩(wěn)定和保護(hù)中小投資者的利益，需要對原控股股東設(shè)置鎖定期。 ② 為什么不對收購人限制轉(zhuǎn)讓？ 通常情況下，收購人（即未上市公司或其關(guān)聯(lián)方）在借殼上市后會(huì)成為新的控股股東或?qū)嶋H控制人。由于他們已經(jīng)通過購買資產(chǎn)或股份的方式獲得了上市公司的控股權(quán)，因此他們的利益與上市公司的長期發(fā)展緊密相關(guān)。此外，收購人往往需要對上市公司進(jìn)行后續(xù)的整合和管理，以確保其業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。因此，對收購人限制轉(zhuǎn)讓可能會(huì)阻礙其正常的經(jīng)營和管理活動(dòng)。 1.鎖定期24個(gè)月的鎖定股權(quán)問題 ① 收購人不就是以其資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的人么？鎖定期24個(gè)月的鎖定的是誰的股權(quán)啊？ 在借殼上市中，收購人確實(shí)是以其資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的方式來取得控股權(quán)的。但這里的“鎖定期24個(gè)月的鎖定的股權(quán)”并不特指收購人的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象”也應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這里的“特定對象”可能包括在借殼上市過程中向上市公司提供資產(chǎn)或資金的其他投資者或關(guān)聯(lián)方。他們的股權(quán)也被鎖定24個(gè)月，以確保市場的穩(wěn)定和公平交易。

學(xué)員你好，股份有限公司是資合公司，股份可以隨意轉(zhuǎn)讓，不需要其他股東同意，其他股東也沒有優(yōu)先購買權(quán)

工商上已經(jīng)完成股東的變更登記？

你好；? 你轉(zhuǎn)讓金額 出去是否溢價(jià)了 ？??