老師，想咨詢您下~ 如果 A公司需要支付給 B公司 100萬 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有兩種交割方式： 第一種? C—A—B—C 閉環(huán)資金流，存有資金流水明細(xì)，完成該筆業(yè)務(wù)交割；其中 A，B，C 互負(fù)債權(quán)、債務(wù)。 第二種? A 與 B 互負(fù)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，雙方通過簽訂協(xié)議抵消了這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 這兩種方式，理論上都可以嗎，一般企業(yè)會選擇哪種方式？

上午好，一般是第2種 第1種方式是讓A、B、C三家公司通過資金閉環(huán)流轉(zhuǎn)來完成支付，比如C把錢給A，A再轉(zhuǎn)給B，B最后還給C，前提是三家確實(shí)有真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但這么做要留好所有憑證，不然容易被懷疑是虛假走賬，引來稅務(wù)或法律風(fēng)險，操作起來也更麻煩。 第2種方式更簡單，就是A和B本來就互相欠錢，直接簽個協(xié)議把這筆100萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵消掉。只要雙方債務(wù)真實(shí)合法，這種方式不用實(shí)際轉(zhuǎn)錢，省錢又省時間，風(fēng)險也小。所以企業(yè)一般更愿意選第2種，除非實(shí)在沒法直接抵消，才會考慮第一種，但得格外注意合規(guī)。

老師，您好～如果選第一種方式，資金閉環(huán)交易，但其中一個節(jié)點(diǎn)，B—C，這里沒有債權(quán)債務(wù)。但您了解，往來款資金走賬，雙方可以掛賬處理，這種您覺得可行嗎？想進(jìn)一步了解，這種模式的風(fēng)險點(diǎn)及操作注意點(diǎn)~

?您好，這種模式本質(zhì)上不可行。B和C之間沒有真實(shí)債權(quán)債務(wù)，靠掛往來款走賬完成資金閉環(huán)，其實(shí)是用財務(wù)處理掩蓋虛假交易，違背了“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則。往來款掛賬必須基于真實(shí)業(yè)務(wù)，比如實(shí)際借款、交易欠款等，憑空掛賬就是資金空轉(zhuǎn)，從法律和稅務(wù)層面都站不住腳，很容易被監(jiān)管盯上。 2.風(fēng)險我往嚴(yán)重的說哈，稅務(wù)會懷疑偷逃稅或虛開發(fā)票，銀行可能因大額閉環(huán)資金流觸發(fā)反洗錢調(diào)查，甚至可能被認(rèn)定為財務(wù)造假或串通虛構(gòu)交易，面臨補(bǔ)稅、罰款。如果非要操作，得補(bǔ)簽虛假合同假裝存在業(yè)務(wù)，留好所有轉(zhuǎn)賬、審批記錄，而且掛賬不能超過幾個月就得趕緊平掉，

您好~如果該筆交易基于真實(shí)業(yè)務(wù)，僅僅是因?yàn)楣咀杂匈Y金不足，需要周轉(zhuǎn)一下，做實(shí)銀行流水交割～且這幾家主體屬于關(guān)聯(lián)方，這個互附債務(wù)，風(fēng)險也這么大嗎？類比實(shí)際業(yè)務(wù)中的資金過橋？

?哦哦，就算業(yè)務(wù)是真的，就因?yàn)樽约哄X不夠，想靠關(guān)聯(lián)公司走個資金閉環(huán)、做個流水，風(fēng)險還是不小。關(guān)聯(lián)方之間沒真實(shí)債款卻掛賬走錢，最容易被盯上—稅務(wù)會懷疑你們是不是在搞利益輸送、少交稅，銀行看到關(guān)聯(lián)公司來回轉(zhuǎn)大額資金，也可能覺得不正常，觸發(fā)反洗錢檢查。而且要是沒簽正規(guī)協(xié)議，以后萬一有糾紛，這筆掛賬可能都說不清。 真要這么操作，就得把證據(jù)留足，比如業(yè)務(wù)合同、資金用途的說明都得備齊，證明錢確實(shí)是為了真實(shí)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)的。關(guān)聯(lián)方之間必須簽書面協(xié)議，寫清楚借多久、給多少利息（別太離譜）、怎么還，最好幾個月內(nèi)就把賬平了。這跟正規(guī)的資金過橋不一樣，得把表面的合規(guī)手續(xù)做足，轉(zhuǎn)賬備注寫清楚，

老師，您好~還想了解一下，如果選擇方式2，這種抵消方式，是不是就不能證明公司的出資能力了，假設(shè)公司有這方面的需求？

?中午好，不會完全證明不了，但得看怎么操作。債務(wù)抵消本身是合法的結(jié)算方式，只要能拿出完整的證據(jù)鏈——比如雙方之前的債權(quán)債務(wù)協(xié)議、抵消協(xié)議、對應(yīng)的業(yè)務(wù)憑證（像采購合同、借款記錄），就能說明資金來源和結(jié)算邏輯，間接體現(xiàn)公司有通過合法方式履約的能力。 ? 不過要注意，抵消過程得規(guī)范。比如抵消協(xié)議里明確寫清楚債務(wù)金額、形成原因、抵消依據(jù)，別搞得模糊不清。另外，最好能配合其他材料，比如公司的銀行流水里有部分真實(shí)資金進(jìn)出，或者提供資產(chǎn)證明（像存款、營收記錄），這樣結(jié)合抵消證據(jù)，就能更有說服力地證明公司的出資能力，避免讓監(jiān)管覺得“光靠抵消沒實(shí)際資金流動”。

太感謝您了！敬業(yè)！